GmbH oder AG: die Unterschiede in der Schweiz und wie Sie sich entscheiden

Für wen

Gründerinnen und Gründer, Inhaber und Leitung Finanzen von KMU, die eine Kapitalgesellschaft gründen, eine Einzelfirma umwandeln oder eine bestehende GmbH in eine AG umwandeln wollen; Treuhand und Studierende als Nachschlagewerk

Zeitbedarf

1 Stunde für den Entscheid mit der Excel-Vorlage; danach je nach Kanton 1 bis 3 Wochen bis zum Handelsregistereintrag

Rechtsgrundlage

Art. 620 bis 763, 772 bis 827, 936a und 957 OR (SR 220); Art. 45, 45a und 62 HRegV (SR 221.411); GebV-HReg (SR 221.411.1); Art. 5, 6 und 8 StG (SR 641.10); Art. 20, 33, 49 und 68 DBG (SR 642.11); Art. 7 StHG (SR 642.14); Art. 4, 13, 22 und 23 VStG (SR 642.21); Art. 2 und 53 bis 67 FusG (SR 221.301); Art. 9, 41 und 51 TJPG (BBl 2025 2900); BGE 134 V 297

Stand

Oktober 2026

Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine Kapitalgesellschaft, an der eine oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften beteiligt sind, deren Aktienkapital von mindestens CHF 100’000 in den Statuten festgelegt ist und für deren Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen haftet (Art. 620 Abs. 1 und 621 Abs. 1 OR). Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine personenbezogene Kapitalgesellschaft mit einem Stammkapital von mindestens CHF 20’000, für deren Verbindlichkeiten ebenfalls nur das Gesellschaftsvermögen haftet und deren Statuten die Gesellschafter zu Nachschüssen und Nebenleistungen verpflichten können (Art. 772 und 773 Abs. 1 OR).

«Für eine GmbH braucht es 25’000 Euro.» Das ist deutsches Recht. In der Schweiz beträgt das Stammkapital mindestens CHF 20’000, voll einbezahlt (Art. 773 Abs. 1 und 777c Abs. 1 OR). Kapital in Euro ist nur zulässig, wenn die Währung für die Geschäftstätigkeit wesentlich ist (Art. 773 Abs. 2 OR); erlaubt sind Euro, US-Dollar, Pfund Sterling und Yen (Art. 45a und Anhang 3 HRegV; KMU-Portal).

«Es gibt eine Mini-GmbH mit einem Franken Kapital.» Eine «UG (haftungsbeschränkt)» kennt das Schweizer Recht nicht. Auch die Begriffe unterscheiden sich: Die AG hat keinen Vorstand und keinen Aufsichtsrat, sondern einen Verwaltungsrat (Art. 716a OR).

«Die GmbH ist günstiger zu führen.» Die Handelsregistergebühr für die Neueintragung beträgt für beide CHF 420 (GebV-HReg, Anhang Ziff. 1.3). Buchführung und Revisionspflicht sind gleich (Art. 957 Abs. 1 Ziff. 2 und 818 Abs. 1 OR). Jeder Gesellschafterwechsel bei der GmbH braucht dagegen einen schriftlichen Vertrag und kostet CHF 70 Handelsregistergebühr.

«Die AG ist nur etwas für grosse Firmen.» Eine einzige Person kann eine AG gründen (Art. 620 Abs. 1 OR). Einzuzahlen sind mindestens CHF 50’000, und mit höchstens 10 Vollzeitstellen können Sie mit Zustimmung aller Aktionäre auf die Revision verzichten (Art. 632 und 727a Abs. 2 OR; Art. 62 Abs. 1 Bst. b HRegV).

«Bei der AG bleibt alles anonym.» Aktionäre stehen nicht im Handelsregister, die Mitglieder des Verwaltungsrats schon (Art. 45 Abs. 1 Bst. n HRegV). Seit 01.10.2026 melden AG und GmbH ihre wirtschaftlich berechtigten Personen zudem dem Transparenzregister des Bundes (Art. 9 TJPG). Das Register ist nicht öffentlich (BJ, 01.10.2026; Handelsregisteramt Bern).

Beginnen Sie mit dem Geld, das Sie bei der Gründung binden können. Bei der GmbH sind es mindestens CHF 20’000, voll einbezahlt (Art. 777c Abs. 1 OR). Bei der AG beträgt das Aktienkapital mindestens CHF 100’000. Einzuzahlen sind mindestens 20 % des Nennwerts jeder Aktie und insgesamt mindestens CHF 50’000 (Art. 632 Abs. 1 und 2 OR). Mehr als den bei der Ausgabe festgesetzten Betrag müssen Aktionäre nicht leisten; den noch nicht einbezahlten Teil schulden sie aber (Art. 680 Abs. 1 OR).

Bareinlagen hinterlegen Sie bei einer Bank zur ausschliesslichen Verfügung der Gesellschaft. Die Bank gibt das Geld erst frei, wenn die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist (Art. 633 Abs. 1 und 2 OR, für die GmbH über Art. 777c Abs. 2 OR). Der Eintrag wird am Tag der Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt wirksam (Art. 936a Abs. 1 OR). Die Angabe «frühestens am ersten Werktag nach der Publikation», die noch im KMU-Portal steht, beruht auf dem bis Ende 2020 geltenden Recht (EHRA, Praxismitteilung 1/21).

Sacheinlagen wie Maschinen sind möglich, brauchen aber Gründungsbericht und Prüfungsbestätigung (Handelsregisteramt Glarus, Merkblatt 2023).

Beispiel: Ein Gründerpaar verfügt über CHF 60’000. Für die GmbH binden die beiden CHF 20’000 und behalten vor den Gründungskosten CHF 40’000 als Reserve. Für die AG binden sie CHF 50’000 und behalten CHF 10’000. Reicht die Reserve für die ersten Monate nicht, spricht das für die GmbH.

Bei der GmbH sind die Gesellschafter mit Anzahl und Nennwert ihrer Stammanteile ins Handelsregister einzutragen (Art. 791 OR). Wem die GmbH gehört und zu welchen Teilen, ist damit öffentlich einsehbar. Zusätzlich führt die GmbH ein Anteilbuch mit Namen und Adresse der Gesellschafter (Art. 790 Abs. 1 und 2 OR).

Bei der AG verlangt die Handelsregisterverordnung die Mitglieder des Verwaltungsrats, nicht die Aktionäre (Art. 45 Abs. 1 Bst. n HRegV). Über die Namenaktien führt die Gesellschaft ein Aktienbuch mit Eigentümern und Nutzniessern (Art. 686 Abs. 1 OR). Das Aktienbuch ist intern. Inhaberaktien sind nur noch bei Börsenkotierung oder als Bucheffekten zulässig; alle anderen wurden am 01.05.2021 von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt (Handelsregisteramt Schwyz).

Für beide gilt seit 01.10.2026 das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (TJPG): Die Gesellschaften melden ihre wirtschaftlich berechtigten Personen einem zentralen, nicht öffentlichen Register. Eine neu gegründete Gesellschaft meldet innerhalb eines Monats nach ihrer Eintragung ins Handelsregister (Art. 9 Abs. 4 TJPG). Bestehende Gesellschaften melden innerhalb eines Monats nach der ersten Handelsregistermutation, spätestens aber drei bis sechs Monate nach dem Inkrafttreten, gestaffelt nach Rechtsform und Revisionspflicht. Stehen alle wirtschaftlich Berechtigten schon als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister, gilt eine Frist von zwei Jahren (Art. 51 Abs. 1 bis 3 TJPG; Handelsregisteramt Bern). Die Meldung ist kostenlos (Art. 41 Abs. 1 TJPG; BJ).

Fragen Sie sich, wie oft Anteile den Besitzer wechseln werden: bei Nachfolge, Mitarbeiterbeteiligung oder Investoren.

Bei der GmbH bedürfen die Abtretung von Stammanteilen und die Verpflichtung dazu der schriftlichen Form (Art. 785 Abs. 1 OR). Einen Notar braucht es nur, wenn die Statuten es verlangen (Handelsregisteramt Zürich, Merkblatt 2024). Die Gesellschafterversammlung muss zustimmen und kann ohne Angabe von Gründen ablehnen, soweit die Statuten nichts anderes bestimmen (Art. 786 Abs. 1 und 2 OR). Der Beschluss braucht zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals mit ausübbarem Stimmrecht (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 4 OR). Danach folgt der Eintrag im Handelsregister.

Bei der AG wechseln Namenaktien ohne Handelsregister; die Gesellschaft trägt Erwerberinnen und Erwerber gegen Ausweis über den Erwerb ins Aktienbuch ein (Art. 686 OR). Die Statuten können die Übertragung beschränken (Art. 685 ff. OR). Für Kapitalerhöhungen kann die Generalversammlung dem Verwaltungsrat ein Kapitalband einräumen: höchstens fünf Jahre, obere und untere Grenze höchstens die Hälfte über oder unter dem eingetragenen Kapital (Art. 653s Abs. 1 und 2 OR). Die GmbH kennt kein Kapitalband; für Erhöhungen verweist das Gesetz nur auf die ordentliche Kapitalerhöhung der AG (Art. 781 Abs. 5 OR; EHRA, Praxismitteilung 2/23).

Wollen Sie die Gesellschafter enger binden, bietet nur die GmbH Nachschuss- und Nebenleistungspflichten (Art. 795 und 796 OR).

Die Handelsregistergebühr für die Neueintragung einer Kapitalgesellschaft beträgt CHF 420 (GebV-HReg, Anhang Ziff. 1.3). Seit 2021 hängt sie nicht mehr vom Kapital ab (Kanton Zürich). Ältere Angaben von CHF 600 sind überholt.

Die Gründung muss öffentlich beurkundet werden (Art. 629 und 777 Abs. 1 OR). Die Notariatsgebühren regeln die Kantone, und sie unterscheiden sich stark. Im Kanton Zürich beträgt die Gebühr 1 ‰ des Kapitals, mindestens CHF 500, für Gesellschaften ohne ordentliche Revisionspflicht höchstens CHF 4’000 (Notariatsgebührenverordnung ZH, Ziff. 4.4.3.1). Im Kanton St. Gallen liegt die Beurkundung der Errichtung zwischen CHF 378.25 und CHF 16’215 inklusive MWST, dazu Schreibgebühren nach Aufwand (Kanton St. Gallen). Verlangen Sie eine Offerte.

Die Emissionsabgabe von 1 % fällt erst an, wenn die Leistungen der Gesellschafter gesamthaft CHF 1 Mio. übersteigen (Art. 6 Abs. 1 Bst. h und 8 Abs. 1 Bst. a StG). Die ESTV spricht von einem Freibetrag (ESTV).

Beispiel Kanton Zürich: Für beide Rechtsformen fallen CHF 420 Handelsregister und CHF 500 Notariat an, zusammen CHF 920 ohne Beratung. Der Unterschied liegt im gebundenen Kapital: CHF 20’000 bei der GmbH, CHF 50’000 bei der AG.

Für die Gesellschaft gilt dieselbe Gewinnsteuer: Der Bund erhebt 8,5 %, die Kantone eigene Gewinnsteuern und eine Kapitalsteuer (ESTV/SSK, Stand 01.01.2026). Unterschiede entstehen bei Ihnen als Inhaberin oder Inhaber.

Auf Lohn zahlen Arbeitgeber und Arbeitnehmer je 5,3 % AHV/IV/EO (Merkblatt 2.01) und je 1,1 % ALV bis CHF 148’200 (Merkblatt 2.08). Ihre Beiträge ziehen Sie vom steuerbaren Einkommen ab (Art. 33 Abs. 1 Bst. d und f DBG). Auf Dividenden fallen keine AHV-Beiträge an, vorher aber die Gewinnsteuer. Halten Sie mindestens 10 % des Kapitals, besteuert der Bund die Dividende zu 70 % (Art. 20 Abs. 1bis DBG), die Kantone mindestens zu 50 % (Art. 7 Abs. 1 StHG). Die Gesellschaft zieht 35 % Verrechnungssteuer ab (Art. 4 Abs. 1 Bst. b und 13 Abs. 1 Bst. a VStG), die Sie mit Wohnsitz in der Schweiz zurückfordern, sofern Sie die Dividende deklarieren (Art. 22 Abs. 1 und 23 Abs. 1 VStG).

Zahlen Sie sich keinen oder einen unangemessen tiefen Lohn und gleichzeitig eine offensichtlich überhöhte Dividende, gilt der Gewinn bis zu einem branchenüblichen Gehalt als AHV-pflichtiger Lohn (Merkblatt 2.01, Ziff. 10 Bst. e). Massstab ist nach Bundesgericht ein offensichtliches Missverhältnis zwischen Arbeit und Lohn oder zwischen Vermögen und Dividende (BGE 134 V 297, E. 2.2).

Beispiel der Redaktion (fiktive Werte): Die Firma kann CHF 150’000 für Sie aufwenden. Annahmen: Gewinnsteuer 20 %, Grenzsteuersatz Bund 10 %, Kanton und Gemeinde 20 %, kantonale Teilbesteuerung 50 %, ein Lohn von CHF 100’000 ist für die Funktion branchenüblich. Die Grenzsätze gelten linear, ohne Progression, berufliche Vorsorge, Unfallversicherung und Familienzulagen. Nur Lohn ergibt CHF 92’368 netto, Lohn CHF 100’000 plus Dividende CHF 34’880 ergibt CHF 94’470. Mit Ihren Sätzen kann das kippen.

Bei der GmbH führen von Gesetzes wegen alle Gesellschafter die Geschäfte gemeinsam (Art. 809 Abs. 1 OR); die Statuten können das anders regeln. Geschäftsführer können nur natürliche Personen sein (Art. 809 Abs. 2 OR). Oberstes Organ ist die Gesellschafterversammlung (Art. 804 Abs. 1 OR). Bei der AG wählt die Generalversammlung den Verwaltungsrat (Art. 698 OR), der die Oberleitung innehat (Art. 716a OR). Beide Gesellschaften müssen durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können (Art. 718 Abs. 4 und 814 Abs. 3 OR).

Die Revisionspflicht ist für beide gleich (Art. 818 Abs. 1 OR). Auf die eingeschränkte Revision verzichten können Gesellschaften, die nicht ordentlich prüfen müssen, höchstens 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt haben und deren Gesellschafter alle zustimmen (Art. 727a Abs. 2 OR; Art. 62 Abs. 1 HRegV). Den Verzicht erklären Sie bei der Gründung oder auf den Beginn eines künftigen Geschäftsjahres; die Anmeldung muss vorher beim Handelsregister sein und das Datum des Geschäftsjahres nennen, ab dem der Verzicht gilt (Art. 727a Abs. 2 OR in der Fassung seit 01.01.2025; Art. 62 Abs. 2 HRegV; Kanton Appenzell Innerrhoden, Merkblatt ab 2025). Ein rückwirkendes Opting-out ist unzulässig. Einzelheiten zu Fristen und Belegen zeigt unser Beitrag zum Verzicht auf die eingeschränkte Revision. Ein GmbH-Gesellschafter mit Nachschusspflicht kann eine ordentliche Revision verlangen (Art. 818 Abs. 2 OR).

Die Wahl ist nicht endgültig. Eine GmbH kann sich ohne Auflösung in eine AG umwandeln und umgekehrt; ihre Rechtsverhältnisse bleiben bestehen, die Anteilsrechte sind zu wahren (Art. 53, 54 Abs. 1 Bst. a und 56 Abs. 1 FusG).

Für die neue Rechtsform gelten deren Gründungsvorschriften (Art. 57 FusG). Eine GmbH mit CHF 20’000 erhöht deshalb ihr Kapital auf CHF 100’000, davon mindestens CHF 50’000 einbezahlt.

Das Verfahren: Die Geschäftsführung erstellt einen schriftlichen Umwandlungsplan (Art. 59 FusG) und einen Umwandlungsbericht (Art. 61 Abs. 1 FusG). Plan, Bericht und Bilanz prüft eine zugelassene Revisionsexpertin (Art. 62 Abs. 1 FusG). KMU im Sinn von Art. 2 Bst. e FusG können mit Zustimmung aller Gesellschafter auf Bericht und Prüfung verzichten (Art. 61 Abs. 2 und 62 Abs. 2 FusG). Die Gesellschafterversammlung beschliesst mit mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit des gesamten Kapitals mit ausübbarem Stimmrecht (Art. 64 Abs. 1 Bst. c FusG), öffentlich beurkundet (Art. 65 FusG). Wirksam wird die Umwandlung mit dem Eintrag ins Handelsregister (Art. 67 FusG).

Ziehen Sie eine Treuhänderin bei, sobald Sie Lohn und Dividende festlegen; sie kennt die Steuersätze Ihrer Gemeinde und die Praxis Ihrer Ausgleichskasse. Bei Sacheinlagen, der Umwandlung einer Einzelfirma, mehreren Gründern mit unterschiedlichen Rollen oder Investoren lohnt sich eine Juristin mit Gesellschaftsrecht, vor allem für Statuten und einen Aktionärbindungs- oder Gesellschaftervertrag. Für Fragen zu Belegen, Firmennamen und Opting-out ist das Handelsregisteramt Ihres Kantons zuständig. Eine Umwandlung ohne Verzicht auf die Prüfung braucht eine zugelassene Revisionsexpertin.