Opting-out: auf die Revision verzichten, und warum Sie es bis 31.12.2026 anmelden müssen

Für wen

Verwaltungsrat, Geschäftsführung und Leitung Finanzen von AG, GmbH und Genossenschaften mit höchstens 10 Vollzeitstellen, Treuhänderinnen und Treuhänder; Studierende als Nachschlagewerk

Zeitbedarf

1 Stunde für den Revisionspflicht-Check mit der Excel-Vorlage, 2 Stunden für Erklärungen und Beilagen mit der Word-Vorlage; Zustimmung der Gesellschafter je nach Verfahren sofort oder mindestens 20 Tage

Rechtsgrundlage

Art. 725b, 727, 727a, 727b, 727c, 729, 731, 818, 906, 957, 958, 958f und 959c OR (SR 220), Art. 727a Abs. 2 und 2bis OR in der Fassung seit 01.01.2025 (BBl 2022 702); Art. 45, 61, 62, 73, 83 und 87 HRegV (SR 221.411; AS 2023 634); Art. 112 Abs. 4 DBG (SR 642.11); EHRA, Praxismitteilung 2/24 vom 11.10.2024

Stand

Oktober 2026

Opting-out heisst der Verzicht einer AG, GmbH oder Genossenschaft auf die eingeschränkte Revision ihrer Jahresrechnung; er setzt voraus, dass keine ordentliche Revision vorgeschrieben ist, dass die Gesellschaft im Jahresdurchschnitt nicht mehr als zehn Vollzeitstellen hat und dass sämtliche Gesellschafter zustimmen (Art. 727a Abs. 2 OR; Art. 62 Abs. 1 HRegV). Seit 01.01.2025 gilt der Verzicht nur für künftige Geschäftsjahre und muss vor Beginn des Geschäftsjahres beim Handelsregisteramt angemeldet werden (Art. 727a Abs. 2 OR in der Fassung gemäss BBl 2022 702).

«Kleine Firmen sind automatisch von der Prüfung befreit.» In Deutschland sind kleine Kapitalgesellschaften nach Grössenklassen von der Abschlussprüfung befreit, ohne dass sie etwas unternehmen. In der Schweiz ist es umgekehrt: Wer nicht ordentlich prüfen muss, prüft eingeschränkt (Art. 727a Abs. 1 OR). Befreit sind Sie nur, wenn alle Gesellschafter zustimmen und der Verzicht rechtzeitig beim Handelsregisteramt angemeldet ist (Art. 727a Abs. 2 OR). Das Amt Appenzell Innerrhoden schreibt dazu: «Das Opting-out ist kein Automatismus.»

«Weniger als zehn Mitarbeitende.» Massgebend sind Vollzeitstellen, nicht Köpfe, und die Grenze lautet «nicht mehr als zehn» (Art. 727a Abs. 2 OR; Art. 62 Abs. 1 Bst. b HRegV). Mit 10,0 Vollzeitstellen ist der Verzicht zulässig. Einzelne kantonale Merkblätter schreiben «weniger als 10»; massgebend ist das Gesetz.

«Wir beschliessen den Verzicht an der GV im Frühling, das gilt für das laufende Jahr.» Seit 2025 nicht mehr. Ein Beschluss vom 01.04.2025 mit Anmeldung am 10.01.2026 kam für 2026 zu spät; die Jahresrechnung 2026 muss geprüft werden (EHRA, Szenario 5).

«Ohne Revision brauchen wir keine saubere Jahresrechnung.» Buchführung, Jahresrechnung mit Anhang und Unterzeichnung bleiben Pflicht (Art. 957, 958 OR). Die Steuerbehörde meldet fehlende Jahresrechnungen dem Handelsregisteramt (Art. 112 Abs. 4 DBG).

«Unser Treuhänder kann die Revision ohne Weiteres mitmachen.» Wer prüft, muss als Revisor zugelassen sein (Art. 727c OR) und unabhängig bleiben. Wirkt die Revisionsstelle bei der Buchführung mit, muss sie das Risiko, eigene Arbeit zu prüfen, durch organisatorische und personelle Massnahmen ausschliessen (Art. 729 Abs. 1 und 2 OR). Das KMU-Portal empfiehlt eine Revisionsstelle, die vom eigenen Treuhänder unabhängig ist (KMU-Portal).

Beginnen Sie mit der ordentlichen Revision, denn sie schliesst den Verzicht aus. Sie gilt für Publikumsgesellschaften, für Gesellschaften mit Pflicht zur Konzernrechnung und für Gesellschaften, die in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der drei Grössen überschreiten: Bilanzsumme CHF 20 Mio., Umsatzerlös CHF 40 Mio., 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt (Art. 727 Abs. 1 OR). Führen Sie die Rechnung in Fremdwährung, rechnen Sie die Bilanzsumme zum Kurs am Bilanzstichtag und den Umsatz zum Jahresdurchschnittskurs um (Art. 727 Abs. 1bis OR).

Eine ordentliche Revision kann auch verlangt werden. Aktionäre mit zusammen mindestens 10 % des Aktienkapitals können sie fordern, Statuten oder Generalversammlung können sie freiwillig vorsehen (Art. 727 Abs. 2 und 3 OR). Das KMU-Portal nennt das «Opting-up». In der GmbH kann jeder Gesellschafter mit Nachschusspflicht eine ordentliche Revision verlangen (Art. 818 Abs. 2 OR). In der Genossenschaft können es 10 % der Genossenschafter, Genossenschafter mit 10 % des Anteilscheinkapitals oder solche mit persönlicher Haftung oder Nachschusspflicht (Art. 906 Abs. 2 OR).

Beispiel der Redaktion (fiktive Werte): Eine GmbH hat CHF 4 Mio. Bilanzsumme, CHF 9 Mio. Umsatz und 9 Vollzeitstellen. Sie überschreitet keine Grösse, ist nicht kotiert und erstellt keine Konzernrechnung. Sie muss eingeschränkt prüfen und kann verzichten. Für AG und GmbH gelten dieselben Regeln (Art. 818 Abs. 1 OR); den Vergleich beider Rechtsformen finden Sie unter GmbH oder AG in der Schweiz.

Die zweite Voraussetzung ist der Jahresdurchschnitt von nicht mehr als zehn Vollzeitstellen (Art. 727a Abs. 2 OR). Die Zahl steht ohnehin in Ihrer Jahresrechnung: Der Anhang muss angeben, ob die Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt «nicht über 10, über 50 beziehungsweise über 250» liegen (Art. 959c Abs. 2 Ziff. 2 OR). Das Handelsregisteramt erhält diese Jahresrechnung mit der Anmeldung (Art. 727a Abs. 2bis OR); Ihre Erklärung sollte deshalb zum Anhang passen.

Das Gesetz definiert die Vollzeitstelle nicht. Unsere Empfehlung: Rechnen Sie jedes Pensum in Vollzeitäquivalente um, erfassen Sie den Wert pro Monat und bilden Sie den Durchschnitt über zwölf Monate. Halten Sie die Berechnung schriftlich fest, denn das Handelsregisteramt kann eine Erneuerung der Erklärung verlangen, wenn Zweifel an den Voraussetzungen bestehen (Art. 62 Abs. 5 Bst. b HRegV).

Beispiel der Redaktion (fiktive Werte): Acht Personen arbeiten 100 %, vier Personen 50 %. Das ergibt 10,0 Vollzeitstellen, der Verzicht ist zulässig. Kommt ab Januar eine weitere 50-%-Stelle für das ganze Jahr dazu, sind es 10,5. Dann ist ein Opting-out nicht möglich, auch wenn alle Gesellschafter zustimmen.

Prüfen Sie nicht nur das abgelaufene Jahr. Wer im Jahr, für das der Verzicht gelten soll, über die Grenze wächst, verliert die Voraussetzung. Planen Sie Einstellungen deshalb mit.

Der Verzicht spart Honorar und Aufwand. Eine Studie im Auftrag des SECO beziffert die Regulierungskosten der eingeschränkten Revision auf CHF 380 Mio. pro Jahr und schätzt, dass rund 84 % der AG und GmbH ein Opting-out haben (SECO, 2020). Holen Sie für Ihren Fall eine Offerte ein, eine verlässliche Durchschnittszahl pro Firma gibt es aus Bundesquellen nicht.

Dagegen steht die Kontrolle. Das KMU-Portal nennt die Revision eine «Absicherung gegen systematische Fehler» und hält fest, dass Kreditgeber auf einer Revision bestehen können (KMU-Portal). Die befragten KMU sehen laut SECO-Studie einen Nutzen auch für Banken, Steuerbehörden sowie AHV- und MWST-Behörden; die Autoren halten diese Einschätzung teilweise für überhöht. Lesen Sie deshalb Ihre Kreditverträge: Verlangt die Bank einen geprüften Abschluss, nützt Ihnen der Verzicht nichts.

Prüfen Sie auch Ihre Lage. Besteht begründete Besorgnis einer Überschuldung, muss der Verwaltungsrat Zwischenabschlüsse erstellen und von einem zugelassenen Revisor prüfen lassen, den er selbst ernennt, wenn keine Revisionsstelle besteht (Art. 725b Abs. 1 und 2 OR). Dieser Revisor übernimmt dann die Anzeigepflichten der Revisionsstelle (Art. 725b Abs. 5 OR). Wer knapp kapitalisiert ist, spart mit dem Verzicht also weniger, als es scheint.

Der Verzicht braucht die Zustimmung aller Aktionäre, Gesellschafter oder Genossenschafter, nicht einer Mehrheit (Art. 727a Abs. 2 OR, für GmbH und Genossenschaft über Art. 818 Abs. 1 und 906 Abs. 1 OR). Sie haben zwei Wege.

Erstens ein Beschluss der Generalversammlung oder Gesellschafterversammlung, dem sämtliche Gesellschafter zustimmen. Einstimmigkeit der Anwesenden genügt nicht; alle müssen anwesend oder vertreten sein, und das Protokoll hält die Zustimmung fest. Zweitens das schriftliche Verfahren: Der Verwaltungsrat, sinngemäss die Geschäftsführung der GmbH oder die Verwaltung der Genossenschaft, ersucht alle schriftlich um Zustimmung, setzt eine Frist von mindestens 20 Tagen und weist darauf hin, dass das Ausbleiben einer Antwort als Zustimmung gilt (Art. 727a Abs. 3 OR). Dem Amt reichen Sie die Verzichtserklärungen oder das massgebliche Protokoll ein (Art. 62 Abs. 2 Bst. d HRegV).

Planen Sie die 20 Tage ein und rechnen Sie sie vorsichtig ab dem Zugang beim letzten Gesellschafter (Empfehlung der Redaktion). Beispiel: Geht das Ersuchen am 10.11.2026 bei allen ein, endet eine Frist von 20 Tagen am 30.11.2026. Erst danach werten Sie Schweigen als Zustimmung und können am 01.12.2026 einreichen, wie Zürich empfiehlt.

Lesen Sie dann die Statuten. Schreiben sie eine Revisionsstelle zwingend vor, müssen sie angepasst werden (Merkblatt ZH). Nach dem Gesetz passt der Verwaltungsrat die Statuten «soweit erforderlich» an (Art. 727a Abs. 5 OR; Art. 62 Abs. 4 HRegV). Die Ämter formulieren das unterschiedlich: Basel-Landschaft nennt als zuständig die Generalversammlung oder Gesellschafterversammlung, mit öffentlicher Urkunde; Appenzell Innerrhoden verlangt die Änderung, wenn die Statuten eine Revisionsstelle vorschreiben und keinen Verzicht vorsehen; Zürich schreibt, Ihre Statuten gäben vor, ob Sie verzichten können. Klären Sie das mit Ihrem Amt, bevor Sie eine Notarin beauftragen.

Der Verzicht «muss vor Beginn des Geschäftsjahres beim Handelsregisteramt angemeldet werden» (Art. 727a Abs. 2 OR). Für ein Geschäftsjahr ab 01.01.2027 ist der 31.12.2026 der letzte Tag. Das EHRA zeigt den Fall: Beschluss 2026, Anmeldung am 10.12.2026, Verzicht ab 2027; die Jahresrechnung 2026 wird noch geprüft (PM 2/24, Szenario 2). Bei einem Geschäftsjahr vom 01.07. bis 30.06. ist der letzte Tag der 30.06.

Rechnen Sie nicht mit dem letzten Tag. Der Kanton Zürich bittet um vollständige Belege bis zum 1. Dezember, damit die Eintragung sicher noch im Jahr erfolgt, und schreibt: «Eine verspätete Anmeldung dürfen wir aus rechtlichen Gründen nicht bearbeiten» (zh.ch). Elektronisch reichen Sie in Zürich nur über eine vom Bund anerkannte Zustellplattform ein, elektronisch unterschrieben von den zeichnungsberechtigten Personen; öffentliche Urkunden gehen im Original per Post oder an den Schalter.

Die Anmeldung enthält (Art. 727a Abs. 2bis OR; Art. 62 Abs. 1 und 2 HRegV):

• die Erklärung des obersten Organs zu den drei Voraussetzungen, mit Datum des Geschäftsjahresbeginns, unterzeichnet von mindestens einem Mitglied;
• die genehmigte Jahresrechnung des zuletzt abgelaufenen Geschäftsjahres, im Dezember 2026 also jene für 2025;
• das Protokoll der Genehmigung oder einen Auszug, gegebenenfalls den Revisionsbericht;
• die Verzichtserklärungen oder das Protokoll des Beschlusses.

Verwenden Sie das Formular Ihres Sitzkantons; ein schweizweit einheitliches amtliches Formular des EHRA gibt es nicht.

Die bisherige Revisionsstelle bleibt nach dem Eintrag des Verzichts im Handelsregister. Sie prüft noch die Jahresrechnung 2026. Erst wenn ihr Bericht vorliegt und die Generalversammlung die Jahresrechnung 2026 genehmigt hat, melden Sie die Löschung an (Wegleitung BL; Art. 727a Abs. 5 OR). Anmelden können die Gesellschaft oder die Revisionsstelle selbst (EHRA, PM 2/24, Szenarien 3 und 4). Auch der Kanton Zürich löscht die Revisionsstelle «erst nach Abnahme der geprüften Jahresrechnung durch die Generalversammlung» (zh.ch).

Löschen Sie nicht zu früh. Ohne den erforderlichen Revisionsbericht sind die Beschlüsse der Generalversammlung zur Genehmigung der Jahresrechnung und zur Verwendung des Bilanzgewinns nichtig (Art. 731 Abs. 3 OR). Wird die Revisionsstelle gelöscht, obwohl der Verzicht zu spät angemeldet wurde, liegt nach EHRA ein Organisationsmangel vor (PM 2/24, Szenario 5, Ziff. 5).

Nach der Eintragung steht im Handelsregister etwa: «Die Gesellschaft verzichtet ab dem Geschäftsjahr, das am 01.01.2027 beginnt, auf eine eingeschränkte Revision» (Eintragungstext nach EHRA, PM 2/24, Ziff. 2.2).

Der Verzicht gilt auch für die folgenden Jahre (Art. 727a Abs. 4 OR). Er endet, wenn eine Voraussetzung wegfällt oder jemand eine Prüfung verlangt. Jeder Gesellschafter kann spätestens zehn Tage vor der Generalversammlung eine eingeschränkte Revision verlangen; die Versammlung muss dann eine Revisionsstelle wählen (Art. 727a Abs. 4 OR). Ein neuer Verzicht gilt danach wieder nur für ein künftiges Geschäftsjahr (EHRA, PM 2/24, Szenarien 3 und 4).

Wächst die Gesellschaft über zehn Vollzeitstellen, fällt eine Voraussetzung weg. Ab welchem Geschäftsjahr dann wieder geprüft werden muss, regelt das Gesetz nicht ausdrücklich; klären Sie es mit dem Handelsregisteramt und Ihrer Treuhänderin. Die Studie des SECO beschreibt genau diese Lücke: Gesellschaften, die nach dem Opting-out über den Grenzwert gewachsen sind.

Das Handelsregisteramt fordert Sie auf, den Verzicht zu erneuern oder eine Revisionsstelle zu bezeichnen, wenn die Steuerbehörde meldet, dass keine Jahresrechnung eingereicht wurde, oder wenn die Voraussetzungen zweifelhaft sind. Reagieren Sie nicht, geht der Fall ans Gericht (Art. 62 Abs. 5 und 6 HRegV; Art. 939 OR).

Die übrigen Pflichten bleiben: Bücher führen, Geschäftsbericht innert sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres erstellen und unterzeichnen, Unterlagen zehn Jahre aufbewahren (Art. 957, 958 Abs. 3, 958f OR). Was im Abschluss zu beachten ist, zeigt Abschluss 2026: Abschreibungen, Warenreserve und Delkredere. Die Revisionsaufsicht betrifft übrigens die Revisoren, nicht Ihre Gesellschaft: Das Amt prüft im Register der Revisionsaufsichtsbehörde nur, ob eine Revisionsstelle zugelassen ist (Art. 61 Abs. 2 HRegV).

Ziehen Sie Ihre Treuhänderin bei, wenn Sie nahe an zehn Vollzeitstellen sind, Teilzeit, Lernende oder Saisonstellen zählen müssen oder das Geschäftsjahr nicht dem Kalenderjahr entspricht. Eine Juristin oder ein Notar gehört dazu, sobald die Statuten geändert werden müssen, Aktionäre schwer erreichbar sind oder ein Gesellschafter widerspricht. Bei Anzeichen von Überschuldung brauchen Sie unabhängig vom Verzicht einen zugelassenen Revisor (Art. 725b OR). Offene Fragen zum Ablauf, zu Formularen und Gebühren beantwortet das Handelsregisteramt Ihres Sitzkantons.