Rechtsformen in der Schweiz: die sieben wichtigsten im Überblick, und warum es keine GmbH & Co. KG gibt

Für wen

Gründerinnen und Gründer, Geschäftsleitung, Leitung Finanzen und Treuhand in KMU, die eine Rechtsform wählen, wechseln oder erklären müssen, sowie Studierende, die Schweizer Gesellschaftsrecht zitieren

Zeitbedarf

20 Minuten Lektüre, 30 Minuten für den Entscheidungsbogen der Word-Vorlage; danach Gespräch mit Handelsregisteramt, Notariat oder Treuhand

Rechtsgrundlage

Art. 530 bis 926, 927, 931, 945 und 950 OR (SR 220); Art. 52, 60 bis 79 und 80 bis 89a ZGB (SR 210); Art. 2, 37, 40 und 41 HRegV (SR 221.411); Art. 10, 18, 49 und 68 DBG (SR 642.11); Art. 10 MWSTG (SR 641.20); Art. 13 und 98 KAG (SR 951.31); Art. 54 und 69 FusG (SR 221.301)

Stand

Oktober 2026

Die Rechtsform ist die gesetzlich geregelte Organisationsform eines Unternehmens; sie bestimmt, wer gründen kann, wer für die Schulden haftet, ob ein Mindestkapital nötig ist und ob das Unternehmen selbst Träger von Rechten und Pflichten ist. Zur Wahl stehen nur die Formen, die das Gesetz vorsieht, vor allem Obligationenrecht und Zivilgesetzbuch. Verbinden sich zwei oder mehrere Personen vertraglich zu einem gemeinsamen Zweck, liegt eine einfache Gesellschaft vor, sofern nicht die Voraussetzungen einer anderen gesetzlich geordneten Gesellschaft zutreffen (Art. 530 Abs. 1 und 2 OR).

Das Handelsregister kennt 14 Arten von Rechtseinheiten, darunter auch Zweigniederlassungen und Institute des öffentlichen Rechts (Art. 927 Abs. 2 OR). Für KMU zählen nach Einordnung der Redaktion sieben: Einzelunternehmen, Kollektivgesellschaft, Kommanditgesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Aktiengesellschaft (AG), Genossenschaft und Verein. Diese Auswahl ist keine gesetzliche Kategorie. Stiftung und einfache Gesellschaft folgen als Abgrenzung; Kommanditaktiengesellschaft, Formen für kollektive Kapitalanlagen und Institute des öffentlichen Rechts sind nicht Thema.

Nicht in der Tabelle steht die Kommanditaktiengesellschaft: Ihr Kapital ist in Aktien zerlegt, und mindestens ein Mitglied haftet unbeschränkt wie ein Kollektivgesellschafter (Art. 764 Abs. 1 OR).

Gehen Sie die sieben Schritte in dieser Reihenfolge durch. Die ersten beiden schliessen oft schon mehrere Formen aus.

Notieren Sie, wer gründet und wer später dazukommen soll: eine Person, mehrere natürliche Personen oder auch eine juristische Person wie eine GmbH oder AG.

Allein gründen Sie ein Einzelunternehmen, eine GmbH oder eine AG. Das Einzelunternehmen betreibt eine natürliche Person (Art. 931 Abs. 1 OR); an GmbH und AG können «eine oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften» beteiligt sein (Art. 772 Abs. 1, Art. 620 Abs. 1 OR).

Soll eine juristische Person oder Handelsgesellschaft mitmachen, scheidet die Kollektivgesellschaft aus, denn sie besteht aus natürlichen Personen (Art. 552 Abs. 1 OR). In der Kommanditgesellschaft kann eine juristische Person nur Kommanditärin sein (Art. 594 Abs. 2 OR). Eine Genossenschaft braucht bei der Gründung mindestens sieben Mitglieder (Art. 831 Abs. 1 OR).

Prüfen Sie zudem den Wohnsitz: AG und GmbH müssen durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat; bei der AG ist sie Mitglied des Verwaltungsrats oder Direktor, bei der GmbH Geschäftsführer oder Direktor (Art. 718 Abs. 4, Art. 814 Abs. 3 OR).

Beispiel der Redaktion: Zwei Schreinerinnen und eine Holding-GmbH wollen zusammen eine Werkstatt führen. Kollektivgesellschaft geht nicht, Genossenschaft auch nicht. Offen bleiben GmbH, AG und eine Kommanditgesellschaft mit der Holding als Kommanditärin.

Die Haftung trennt die Formen in zwei Gruppen. Beim Einzelunternehmen haftet der Inhaber persönlich und unbeschränkt für alle Schulden (KMU-Portal, Rechtsformenvergleich). In der Kollektivgesellschaft haften die Gesellschafter solidarisch und mit ihrem ganzen Vermögen. Belangt werden können sie persönlich aber erst, wenn sie selbst in Konkurs sind oder die Gesellschaft aufgelöst oder erfolglos betrieben worden ist, und das auch nach ihrem Ausscheiden (Art. 568 Abs. 1 und 3 OR).

In der Kommanditgesellschaft haftet der Kommanditär Dritten gegenüber mit der im Handelsregister eingetragenen Kommanditsumme; gibt er eine höhere Summe bekannt, haftet er bis zu diesem Betrag (Art. 608 Abs. 1 und 2 OR).

Bei GmbH und AG haftet für die Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen (Art. 772 Abs. 1, Art. 620 Abs. 1 OR). Die Statuten der GmbH können Nachschuss- und Nebenleistungspflichten vorsehen (Art. 772 Abs. 2 OR). Bei Genossenschaft und Verein haftet das Vermögen der Körperschaft ausschliesslich, sofern die Statuten nichts anderes bestimmen (Art. 868 OR, Art. 75a ZGB).

Für Einzelunternehmen und Kollektivgesellschaft ist kein Mindestkapital vorgeschrieben (KMU-Portal). Auch für die Kommanditgesellschaft sieht das OR keines vor; eingetragen wird die Kommanditsumme jedes Kommanditärs (Art. 41 Abs. 2 Bst. g HRegV). Für die Eintragung reicht in der Regel die Anmeldung; Belege braucht es nur, wenn sich die Tatsachen nicht aus ihr ergeben (Art. 37 und 40 HRegV). Bei der Kollektivgesellschaft unterzeichnen alle Gesellschafter die Anmeldung (HRA Bern, Merkblatt Kollektivgesellschaft).

Die GmbH braucht ein Stammkapital von mindestens CHF 20’000 (Art. 773 Abs. 1 OR). Bei der Gründung muss für jeden Stammanteil eine Einlage in der Höhe des Ausgabebetrags vollständig geleistet werden (Art. 777c Abs. 1 OR). Der Nennwert muss grösser als null sein (Art. 774 Abs. 1 OR).

Die AG braucht mindestens CHF 100’000 Aktienkapital (Art. 621 Abs. 1 OR). Einbezahlt sein müssen mindestens 20 % des Nennwerts jeder Aktie und insgesamt mindestens CHF 50’000 (Art. 632 OR). Seit 01.01.2023 ist das Kapital auch in der für die Geschäftstätigkeit wesentlichen ausländischen Währung zulässig (Art. 621 Abs. 2, 773 Abs. 2 OR).

AG, GmbH und Genossenschaft werden in öffentlicher Urkunde errichtet (Art. 629 Abs. 1, 777 Abs. 1, 830 OR). Für die Genossenschaft gilt das seit 01.01.2023. Die Genossenschaft darf kein zum Voraus festgesetztes Grundkapital haben (Art. 828 Abs. 2 OR). Der Verein braucht schriftliche Statuten über Zweck, Mittel und Organisation (Art. 60 Abs. 2 ZGB).

Die Idee der GmbH & Co. KG: Eine Kapitalgesellschaft übernimmt die unbeschränkte Haftung, damit am Ende keine natürliche Person persönlich haftet. Das Schweizer Recht lässt das nicht zu. «Unbeschränkt haftende Gesellschafter können nur natürliche Personen» sein (Art. 594 Abs. 2 OR). Auch die Kollektivgesellschaft steht nur natürlichen Personen offen (Art. 552 Abs. 1 OR).

Diese Wege gibt es:

• GmbH oder AG direkt. Es haftet nur das Gesellschaftsvermögen (Art. 772 Abs. 1, 620 Abs. 1 OR). Das ist der übliche Weg, wenn niemand persönlich haften soll.
• GmbH als Kommanditärin. Zulässig, denn Kommanditäre können «auch juristische Personen und Handelsgesellschaften» sein (Art. 594 Abs. 2 OR). Mindestens ein Komplementär bleibt eine natürliche Person mit unbeschränkter Haftung.
• Beteiligung über eine Holding. An GmbH und AG können auch Handelsgesellschaften beteiligt sein (Art. 772 Abs. 1, 620 Abs. 1 OR).
• Einfache Gesellschaft für ein Projekt. Art. 530 Abs. 1 OR spricht von «Personen», ohne auf natürliche Personen zu beschränken; zwei Gesellschaften können sich so etwa für einen Auftrag verbinden. Sie haften Dritten solidarisch, unter Vorbehalt anderer Vereinbarung (Art. 544 Abs. 3 OR).
• Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen. Hier ist der Komplementär eine Aktiengesellschaft mit Sitz in der Schweiz. Die Form dient ausschliesslich der kollektiven Kapitalanlage, braucht grundsätzlich eine Bewilligung der FINMA (ausgenommen als L-QIF nach Art. 13 Abs. 2bis KAG) und nimmt als Kommanditäre nur qualifizierte Anleger auf (FINMA, Art. 98 KAG). Für ein operatives KMU passt sie nicht.

Ein Einzelunternehmen muss ins Handelsregister, wenn die natürliche Person ein Gewerbe betreibt und im letzten Geschäftsjahr einen Umsatzerlös von mindestens CHF 100’000 erzielt hat. Ausgenommen sind die Angehörigen der freien Berufe sowie die Landwirte, falls sie kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben (Art. 931 Abs. 1 OR). Unterhalb der Schwelle ist der Eintrag freiwillig (Art. 931 Abs. 3 OR). Gewerbe ist «eine selbstständige, auf dauernden Erwerb gerichtete wirtschaftliche Tätigkeit» (Art. 2 Bst. a HRegV). Die Schwelle steht seit 01.01.2021 im OR; Art. 36 HRegV ist seither aufgehoben.

Kollektiv- und Kommanditgesellschaft müssen eingetragen werden (Art. 552 Abs. 2, 594 Abs. 3 OR). Betreibt eine Kollektivgesellschaft kein kaufmännisches Gewerbe, entsteht sie erst mit dem Eintrag (Art. 553 OR). AG, GmbH und Genossenschaft erlangen ihre Rechtspersönlichkeit erst durch den Eintrag (Art. 643 Abs. 1, 779 Abs. 1, 838 Abs. 1 OR). Ein Verein muss sich eintragen, wenn er ein kaufmännisches Gewerbe betreibt, revisionspflichtig ist oder hauptsächlich Vermögenswerte im Ausland direkt oder indirekt sammelt oder verteilt, die für karitative, religiöse, kulturelle, erzieherische oder soziale Zwecke bestimmt sind (Art. 61 Abs. 2 ZGB).

Zur Firma: Wer allein ein Geschäft betreibt, bildet den wesentlichen Inhalt der Firma aus dem Familiennamen (Art. 945 Abs. 1 OR). Handelsgesellschaften und Genossenschaften wählen ihre Firma unter Wahrung der allgemeinen Grundsätze der Firmenbildung frei, müssen darin aber die Rechtsform angeben; die zulässigen Abkürzungen legt der Bundesrat fest (Art. 950 OR).

Einzelunternehmen, Kollektiv- und Kommanditgesellschaft sind keine eigenen Steuersubjekte bei der direkten Bundessteuer. Der Inhaber versteuert die Einkünfte aus selbständiger Erwerbstätigkeit (Art. 18 Abs. 1 DBG). Das Einkommen von einfachen Gesellschaften, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften wird den Teilhabern anteilmässig zugerechnet (Art. 10 Abs. 1 DBG).

Kapitalgesellschaften, Genossenschaften, Vereine und Stiftungen sind selbst steuerpflichtig (Art. 49 Abs. 1 DBG; ESTV, Besteuerung der juristischen Personen, Ziff. 4.1). Der Bund erhebt auf dem Gewinn von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften einen proportionalen Satz von 8,5 % (Art. 68 DBG). Dazu kommen die Gewinnsteuer und die Kapitalsteuer der Kantone (ESTV, Kurzer Überblick, Stand 01.01.2026).

Die MWST knüpft nicht an die Rechtsform an. Steuerpflichtig ist, «wer unabhängig von Rechtsform, Zweck und Gewinnabsicht ein Unternehmen betreibt» (Art. 10 Abs. 1 MWSTG).

Ob Sie für die AHV als selbständig oder unselbständig erwerbend gelten, entscheidet die Ausgleichskasse; massgebend sind die wirtschaftlichen Verhältnisse, nicht die Verträge (AHV-IV, Merkblatt 2.02, Stand 01.01.2026). Wie sich Lohn, Dividende und Kapitalbedarf zwischen den beiden Kapitalgesellschaften unterscheiden, zeigt unser Vergleich GmbH oder AG in der Schweiz.

Halten Sie schriftlich fest, welche Kriterien den Ausschlag gegeben haben: Beteiligte, Haftung, Kapital, Steuern, Investoren. Der Entscheidungsbogen der Word-Vorlage führt Sie mit Ankreuzfragen dorthin.

Planen Sie mit, was ein späterer Wechsel bedeutet. Das Fusionsgesetz erlaubt bestimmte Umwandlungen: Eine Kollektivgesellschaft kann sich in eine Kapitalgesellschaft, eine Genossenschaft oder eine Kommanditgesellschaft umwandeln, eine Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft oder eine Genossenschaft (Art. 54 FusG). Für das Einzelunternehmen sieht Art. 54 FusG keine Umwandlung vor. Ist es im Handelsregister eingetragen, kann es sein Vermögen mit Aktiven und Passiven auf einen anderen Rechtsträger übertragen, etwa auf eine neue GmbH (Art. 69 Abs. 1 FusG). Die Übertragung wird mit dem Eintrag im Handelsregister wirksam (Art. 73 Abs. 2 FusG).

Überprüfen Sie die Rechtsform, wenn sich die Lage ändert: wenn der Umsatzerlös die Schwelle von CHF 100’000 überschreitet, wenn Partner oder Investoren dazukommen oder wenn das persönliche Haftungsrisiko wächst.

Die Haftung in der Kollektivgesellschaft unterschätzen. Die Gesellschafter haften solidarisch mit dem ganzen Vermögen, auch nach dem Ausscheiden für die Gesellschaftsschulden (Art. 568 Abs. 1 und 3 OR). Wer das nicht will, wählt GmbH oder AG.

Den Eintrag ins Handelsregister verpassen. Die Pflicht des Einzelunternehmens hängt am Umsatzerlös des letzten Geschäftsjahres, nicht am Gewinn (Art. 931 Abs. 1 OR). Prüfen Sie die Zahl nach jedem Abschluss.

Den Verein für ein Gewinngeschäft nutzen. Der Verein ist für politische, religiöse, wissenschaftliche, künstlerische, wohltätige, gesellige oder andere nicht wirtschaftliche Aufgaben gedacht (Art. 60 Abs. 1 ZGB). Ein kaufmännisches Gewerbe darf er nur für diesen Zweck betreiben (Art. 61 Abs. 2 Ziff. 1 ZGB). Für die Förderung wirtschaftlicher Interessen der Mitglieder in gemeinsamer Selbsthilfe sieht das Gesetz die Genossenschaft vor (Art. 828 Abs. 1 OR).

Die Genossenschaft zu klein planen. Bei der Gründung braucht es sieben Mitglieder. Sinkt die Zahl später darunter, gelten die Vorschriften des Aktienrechts über Mängel in der Organisation (Art. 831 Abs. 2 OR).

Nach aussen eine höhere Kommanditsumme nennen als eingetragen. Gibt der Kommanditär oder mit seinem Wissen die Gesellschaft Dritten eine höhere Summe bekannt, haftet er bis zu diesem Betrag (Art. 608 Abs. 2 OR). Halten Sie Eintrag, Verträge und Website übereinstimmend.

Für Firma, Anmeldung und Belege ist das Handelsregisteramt Ihres Kantons die erste Anlaufstelle; viele Ämter publizieren Merkblätter pro Rechtsform. Die öffentliche Urkunde für AG, GmbH, Genossenschaft und eine Stiftung unter Lebenden erstellt eine Urkundsperson nach kantonalem Recht. Steuerfolgen, Lohn oder Dividende und eine spätere Umwandlung klären Sie mit Ihrer Treuhänderin, bei Unsicherheit mit der kantonalen Steuerverwaltung. Den AHV-Status beurteilt die Ausgleichskasse. Gesellschaftsverträge mit mehreren Partnern, Statuten mit Nachschusspflichten, Investorenverträge und Umwandlungen nach dem Fusionsgesetz lassen Sie von einer Anwältin für Gesellschaftsrecht prüfen.